Зміст:
- Часткові зміни власності
- З угодою про викуп
- Без угоди про викуп
- Цілі зміни власності
- З умовами, що передбачені
- Коли Угода про експлуатацію не має жодного положення для масового продажу
Власність товариства з обмеженою відповідальністю може частково змінюватися, коли один або більше учасників продають свої акції. Власність може також повністю змінитися, коли поточні члени погоджуються передати ТОВ разом з його активами та зобов'язаннями новим власникам. Це часто називають масовим продажем.
Часткові зміни власності
З угодою про викуп
Більшість операційних угод ТОВ містять положення про викуп. При частковій зміні власності члени виконують юридично-обов'язкові процедури викупу, передбачені у діючому договорі. Наприклад, в угоді може бути зазначено, що дві третини нинішніх членів повинні погодитися прийняти нових членів.
Без угоди про викуп
Коли члени погоджуються, що нові члени повинні бути допущені і немає ніякої угоди про викуп, вони можуть розробити ці процедури ad hoc, потім голосувати, щоб включити їх у діючу угоду.
Ситуація ускладнюється, коли немає процедури викупу, а член хоче вийти з ТОВ. Правила Вашого штату про розпуск суддів можуть врешті-решт застосувати, оскільки член завжди має право вимагати розпуску ТОВ. Державне право в Каліфорнії, наприклад, називає "глухий кут управління" або керівництво, яке "загрожує внутрішньою розбратом" як підстави для судового розпуску.
Цілі зміни власності
З умовами, що передбачені
У більшості держав більшість власників повинні дозволити масовий продаж, якщо операційною угодою не передбачено інше. У деяких, наприклад, Нью-Джерсі, масові продажі ТОВ повинні бути зареєстровані в штаті. Майже в кожному штаті продавці повинні повідомити будь-яким кредиторам про масові продажі, як правило, з деяким попереднім повідомленням. Щоб дізнатися більше про закони штату про викуп та масові продажі, зверніться до Державного секретаря. Більшість з них доступні в Інтернеті.
Продажі великих компаній, як правило, вимагають складання детального договору про продаж, подібного до цього прикладу, наданого Комісією США з цінних паперів та бірж. Менші компанії можуть мати відносно прості угоди про купівлю, складені покупцями та продавцями.
Коли Угода про експлуатацію не має жодного положення для масового продажу
У цьому випадку необхідна більшість членів повинна узгодити ціну продажу та умови продажу. Це може бути нелегко, оскільки, серед інших причин, кожен член може мати іншу податкову базу. Писання для Американської асоціації юристів, Бізнес-право сьогодні, Адвокати Л. Ендрю Іммерман і Джозеф С. Мандаріно відзначають, що продаж може мати незначні податкові наслідки для деяких членів і значні податкові наслідки для інших. У деяких випадках, як вони відзначають, короткострокові податки на прирост капіталу, які мають ставки податку, ідентичні звичайним ставкам доходів, можуть бути сплачені частинами надходжень викупу. Не кожен учасник зацікавлений отримує таке ж лікування капіталу.
Якщо члени не можуть домовитися про ціну та умови продажу, доступним засобом є розпуск суду.